Efter at have kæmpet for at ryste sin mor af sig, hengiver en fyr sig til nattlig selvfornøjelse. Han søger lindring og finder en varm stuepige til en vild trekant. Den modne MILF og den petite brunette engagerer sig i intens fisseslikning, facesitting og bagfra action. Fyren slipper endelig sin indestængte lyst, hvilket fører til et eksplosivt klimaks.