Ο Ράιαν Μάντισον, ένας καυλιάρης δάσκαλος, δίνει στην άτακτη μαθήτριά του Μπρένα Σπαρκς ένα μάθημα που δεν θα ξεχάσει ποτέ. Της γεμίζει το σφιχτό μουνί δύο φορές, αφήνοντάς την ικανοποιημένη και καλυμμένη με cum. Μια άγρια φαντασίωση μαθήτριας ζωντανεύει.