Roxanne Hall, kiihkeä MILF, kaipaa suurta miehisyyttä. Rekimiehen valtava penis tyydyttää hänen kyltymättömän nälkänsä asiantuntevilla suullisilla taidoillaan ja säälimättömällä kasvojen vittuilulla. Hänen runsasta poveaan ja kosteaa pilluaan kuormitetaan hänen valtavalla jäsenllään, mikä huipentuu kasvojen finaaliin.